距离袁术被消灭已经过去三个多月，春耕也已经结束了，曹操在占据扬州后，剔除老弱病残从而获得精兵十万之众，至于剔除的老弱病残则被安排屯田。

这时候曹操已经手握五十万兵力，占据四州之地，在占据扬州后粮草足够五十万士卒吃喝三年，这时候袁绍也刚刚消灭幽州一些残存势力，大军元气还没有恢复过来，曹操看此决定先发至人，不能让袁绍掌握主动权，于是曹操开始从豫州、扬州两地调集重兵在官渡集结。

袁绍闻知曹操大军在官渡一带集结，不用猜便知道曹操想干什么了，于是召集众将商议，田丰得知曹军在官渡一带集结，思索良久便建议袁绍联合刘备、马腾进攻曹军。

众人听到后觉得说的也不错，郭图原本还想直接反驳，不过也知道联合刘备和马腾，实力绝对会有很大的增强，至于把曹军消灭后，刘备马腾还能不能享受胜利果实还不好说。

袁绍看到众人也点头表示同意，于是便派人去联络刘备马腾两人，而袁绍开始指挥军队在白马港集结，至于并州的曹军，袁绍派遣高干率领三万士卒在壶关驻扎，从而不让并州曹军进犯冀州。

曹操得知袁绍在白马港集结大军，也从细作中得知袁绍派出使者联络刘备马腾两人，知道自己必须先把刘备马腾给剿灭了，于是曹操便让徐晃率领五万精兵去攻打占据小沛的刘备，对于马腾这个凉州诸侯，曹操暂时无能为力，于是便加强长安城防御，只要把袁绍给消灭后，那么对于马腾在好好收拾。

刘备正在处理政务，这时候有士卒来报袁术派出使者求见，刘备听到后大吃一惊，他没有想到元钱会派人求见他，慌忙让人把袁绍派来的使者带进来。

袁绍使者进来后便表明自己来意，刘备听到后感到有些意外，不过自己还是挺开心，刘备思索良久觉得这是次机会，便点头答应此事。

就在这时候有士卒来报陶谦突然病重，刘备听到后顿时明白自己夺取徐州时机出现了，于是刘备在派人把袁绍使者给送走后，便派人召集自己兄弟，留下张飞把守小沛，自己则带着关羽赶往下邳。

经过数日前行，刘备便来到了下邳城，之后刘备在士卒带领下进入了陶谦所在府邸，曹虎看到刘备进来眉头紧皱，他没有想到驻扎在小沛的吕布竟然会赶来，刘备步入府邸后满脸悲切，等来到陶谦面前面色异常沉痛当着众人说道：“属下拜见主公。”

陶谦听到后点点头，之后陶谦便当着众人的面立刘备为徐州牧，在离世之际，嘱咐刘备帮忙照顾好自己家人，刘备听到陶谦让自己来担当徐州牧心中窃喜，不过面色异常沉痛点头表示答应，之后陶谦在嘱咐一番手下后，便去世了。

刘备看到陶谦死了，不由哭了起来，之后众人便组织陶谦的葬礼了，也就在这时候徐晃率领五万大军来到小沛不远处，而这时候张飞还不自知。

徐晃命令麾下士卒原地休息，然后自己亲自率领一队人马到小沛城附近侦查，之后便看到小沛城防守森严，不过却得知守城将领是刘备三弟张飞，至于刘备带着关羽去往下邳城，徐晃思索良久便想到如何去做了。

张飞正在城墙百无聊赖的时候，突然有士卒指着城墙外对身边张飞说道：“将军不远处出现一队人马！”

张飞听到后不由转头望去，便看到近百人押送着五六辆向小沛驱马赶来，于是张飞便带领身边士卒来到城门口，又等了一会那近百护卫押着五六辆马车来到眉头，张飞不等商队领头人说些什麽，便派士卒去检查。

当一个士卒打开一个箱子的时候，张飞便闻道一股酒香，便明白押送是什么了，张飞命令身边士卒留下酒钱直接把车马给扣住了，无论商队领头人如何求情，张飞带着五六辆马车往军营中走去。

商队领头人看此只好往向城中走去，打算找一家酒店歇息，到了晚上时候，张飞已经喝的酩酊大醉，躺在自己营帐睡了下来，而其余将领看到自家将军喝的酩酊大醉，于是便放松警惕，在城墙之上只留下不到一千人，其余人则回到军营好好歇息。

等到半夜三更的时候，徐晃率领麾下士卒悄悄向小沛接近，很快便来到小沛城下，徐晃示意士卒攀爬城墙，曹军士卒把钩索扔了上去，然后迅速登上城墙，看到四周没有刘备军士卒，便挥手示意安全。

徐晃看到后立马指挥士卒搭上云梯，向城墙上爬去，麾下士卒纷纷向城墙上快速爬去，当有数千士卒登上城墙，徐晃便命令自己副将率领一千士卒打开城门。

副将听到后率领一千士卒向城门奔去，这时候有刘备军士卒发现他们了，曹军士卒根本就没有给他们机会，直接把他们给射杀了，曹军士卒很快来到城门口，迅速解决城门口士卒后，便打开城门。

当城门打开后，早已等候在城门口的曹军士卒冲了进来，徐晃迅速派出将领拿下其余四面城门，之后便亲自率领近万士卒向军营杀去。