因为玄德公当时在公安立营，这些士人绝大部分没有响应周郎的征募，而拿着凤雏的热烈夸赞给自家镀金，纷纷南渡大江拜入左将军府。玄德公当然求贤若渴，将他们都安置到了荆南各地的要职。而在诸葛亮看来，此后周郎几番煽动荆南暴乱，而各郡应者此起彼伏，恐怕便与庞统在这段时间结下的诸多提携之情有关。

后来庞统负责与马超的接洽，前后数次深入凉州，也作为东道主，接待过马超派往成都的使者。

以马超之粗犷，其安西将军府恐怕早就被曹刘两家渗透得如筛子一般。诸葛亮几乎可以断定，庞统也在其中拉拢了人手。

这个人不必地位多高，只要能够赢得基本的信任，然后在适当的时候说一句话，起一个小小的推动作用，马超很容易上当。

然后，当马超口口声声不惜恶战、死战、决战的时候，庞统再往汉中王这边顺水推舟。诸葛亮明白，汉中王比任何人都清楚长安的地位，由此，也就很可能答应再勉力一试。

这一试，就试了将近一个月。

大军对峙交战，每一个决定都关系到千万人的性命。曹军绝不可能舍弃关中，而一旦汉中王和马超所部主动出击，战事的规模必定就不断扩大，就像狂奔的惊马，谁也拉不住它的缰绳了。

一月末的时候，马超率先以铁骑长驱商原，向临晋起猛攻，先后陷落魏文侯伐秦所建的元里、雒阴两座古城。

马超自领精兵直取蒲坂。这一日曹操正好巡视蒲坂以西的曹军营地，刚入营中，马超铁骑等奄至。曹操尚坐胡床以示镇定，马超已然逼近。张郃等慌忙簇拥曹操登船而走，马超纵火焚烧河西曹营，再引骑追射，矢下如雨。

曹营诸将但见军败，不知曹操所在，听说有惶恐流涕的，还有十万火急求见五官中郎将曹丕的。

然而曹操轻舟顺水，很快回到本营。他窥见马超所部在沿河攻打渡口的时候兵力分散，连忙命许褚领虎豹骑突袭，一度攻入马超的本阵。

马超只顾与许褚纠缠恶战，其部下羌胡骑战死的不下千余。待他想起收兵的时候，已经陷入曹军的围攻，险些成了俘虏。幸好在后方的庞德察觉曹军骑兵的行动，率军火速支援，这才接应出了马超，徐徐退回。

这一战后，马超挥军急退，而曹操随即遣两万精兵分由渭水南北火急前出，意图越过新丰、高陆等地，向东进入渭水、泾水、灞水汇合的平原地带，在阳陵邑的旧址设阵，阻断汉中王的军队经与马氏两军的直接联系。

当行于渭南的这一支兵夜间宿营时，遭到汉中王所部的大规模袭扰。庞统早就分派人马潜伏，就等着曹军西向以后断其归路，一举歼灭。他令魏延扼守渭水畔的连绵芦荡，令张任埋伏在山间，待到曹军夜半疲惫，两路兵马杀出痛击。

激烈战斗绵延了两个时辰，曹军的阵型始终无法展开，士卒死伤甚重。到次日早晨，曹军以数万主力强行冲突而至，不仅解救了这支兵马，并重夺山间诸多据点。张任所部正夹在曹军东西两路之间，遂遭全歼。张任丢弃战马，孤身一人翻山越岭逃出。

汉中王所部也就此被逼回到灞水以西的白鹿原上。